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[GJ 컨설팅]외자기업 중국 국내 상장 Q&A

[2023-07-28, 17:54:25] 상하이저널
본 내용은 7월26일 열린  글로리제이 상장 관련 세미나에서 상해国瓴변호사사무소의 고후이 수석변호사님이 답변한 내용으로 관련 문의는 글로리제이 컨설팅으로 문의 바랍니다.

1.외자기업이 중국에서 상장할 수 있나?
외자기업이 중국에서 상장할 수 있다. 외상투자기업 국내상장의 법률 및 정책 근거는 아래와 같다.

관련 법률 규정에 근거하여, 상장 공개 발행을 신청하는 기업은 반드시 "회사법"에 의거하여 설립 또는 개편된 주식유한회사여야 한다. "증권법" 제12조는 주식유한회사를 설립하여 주식을 상장 발행하는 것은 "회사법"에서 규정한 조건에 부합하여야 한다고 규정하며, 상장하려는 주식유한회사에 대하여 소유제 형태를 제한하지 않는다. "중화인민공화국 외상투자법"(2020년 1월 1일 실시)" 제17조 외상투자기업은 법에 따라 주식, 회사채권 등 증권의 공개 발행과 기타 방식을 통해 융자를 진행할 수 있다. "<중화인민공화국 외상투자법 실시조례"(2020년 1월 1일 실시)> 제18조 외상투자기업은 법에 따라 중국 경내 또는 경외에서 주식, 회사채권 등 증권의 공개 발행 및 기타 융자 수단의 공개 또는 비공개 발행, 외채 차용 등 방식을 통해 융자를 진행할 수 있다. 

2.외자기업의 상장과 상장 후 주식거래에 어떤 장애가 있나?
법률적으로 외상투자기업의 국내 상장은 법적 장애물은 없다.

3.외자기업이 상장할 때 기존 주주는 변경하지 않아도 되나?
기업의 상장은 중국증감회와 증권거래소의 관련 규정을 준수하여야 한다. "감독관리 규칙 적용 지도-발행류 제4호" 4-1 기존에 많은 자연인 주주 인원수에 대한 실사 요구의 규정에 따라 기존에 많은 자연인 주주와 관련된 발행인에 대하여 보증추천기관, 발행인 변호사는 기존에 자연인 주주의 지분참여, 지분탈퇴(노동조합, 종업원 지주회 정리 등 사항 포함)가 당시 유효한 법률 법규에 따라 상응하는 절차를 이행했는지, 지분참여 또는 지분 양도 협의, 자금 수불 증빙, 공상등기자료 등 법률 문서가 완비되었는지를 실사하고, 일정 비율의 주주를 뽑아 인터뷰를 진행하며, 관련 자연인 주주 지분 변동의 진실성, 이행 절차의 합법성, 주식 위탁 또는 신탁 주식 상황 존재 여부, 쟁의 또는 잠재적 분쟁의 존재 여부에 대하여 명확한 의견을 발표한다. 쟁의 또는 잠재적 분쟁이 존재하는 경우, 추천보증기구, 발행인 변호사는 관련 분쟁이 발행인 주주권의 명확하고 안정적인 영향에 대하여 정확한 의견을 발표한다. 발행인이 지정 모집 방식으로 주식회사를 설립하는 경우, 중개기구는 발행인의 역사 연혁의 합법성, 쟁의 존재 여부 또는 잠재적 분쟁 등 사항에 대한 권위 부문의 의견을 그 의견 발표의 근거로 삼아야 한다. 또한 4-19선발 관련 승낙의 규정에 근거하여, 발행인 및 지배주주 등 책임주체는 보호예수기간, 증권환매, 주식보유의향 등 내용에 대하여 승낙과 관련 제약조치를 하여야 하며, 이는 주식모집설명서 등 신고서류의 필수적인 내용이므로 요구에 따라 충분히 공개하여야 한다.

4.외자기업 상장 시 또는 상장 후 주주수가 200인 이상이 되어야 하나?
"비상장 공중회사 감독관리 지침 제4호—주주수가 200명을 초과한 비상장 주식유한회사의 행정허가 신청 관련 문제에 대한 심사지침(2023개정)" 규정에 부합하는 경우, 공개발행을 신청하고 증권거래소에 상장할 수 있으며, 전국중소기업주식양도시스템(이하 '전국주식양도시스템')에 공시해 공개적 양도 등 행정허가를 신청할 수 있다
5.외자기업이 상장하면 어떤 다른 차별점이 있나?
외자기업이 주식의 최초 공개 발행 및 상장을 신청하는 절차와 국내회사의 상장 신청은 특별한 규정이 없으며, 증권거래소의 규정에 따라 자료를 제출하여야 한다. 발행이 완료되면, 법률 문서 변경 수속을 밟아야 한다.

6.외자기업의 상장 주주 구조 사례는?

7.모회사가 외국에서 이미 상장을 했는데, 그 중 자회사가 중국에 상장을 할 수 있나? 특히 주의해야 할 점은 무엇인가?
중국 "증권법" 제12조의 규정에 근거하여, 회사가 신주를 최초로 공개 발행하는 경우, 다음의 조건에 부합하여야 한다.
(1) 건전하고 운행이 양호한 조직기구를 갖추어야 한다;

(2) 지속적 경영능력을 갖추고 있어야 한다;

(3) 최근 3년간 재무회계보고에 보류의견 없는 회계감사보고서가 제출된 경우

(4) 발행인 및 그 지배주주, 실제 통제인이 최근 3년간 횡령, 뇌물, 재산 침점, 재산 유용 또는 사회주의 시장경제질서를 파괴하는 형사범죄가 존재하지 않아야 한다.

(5) 국무원의 비준을 거친 국무원 증권감독관리기구가 규정한 기타 조건
상장 회사의 신주 발행은 국무원의 비준을 거친 국무원 증권감독관리기구가 규정한 조건에 부합되어야 하며, 구체적인 관리 방법은 국무원 증권감독관리기구가 규정한다.
예탁증서를 공개 발행하는 경우, 신주 최초 공개발행 조건 및 국무원 증권감독관리기구가 규정한 기타 조건에 부합하여야 한다.

상술한 조건을 만족하면 국무원 증권관리 심사부서 및 거래소에 상장을 신청할 수 있다.따라서 자회사는 이상의 조건을 충족하면 국내에 상장할 수 있다.

8.IPO 상장 이후 관리 비용은 얼마나 될까요? 기업에게 부담은 되지 않나?
상장은 기업에게 브랜드 효과와 신용 업그레이드를 가져오고, 동시에 기업에게 '명목의 피로'라는 문제를 가져온다. 예를 들면, 기업이 상장 회사이기 때문에 인력 자원의 원가가 높아질 수 있는데, 왜냐하면 유명세를 타고 온 자질 높은 인재들이 많아지기 때문이고, 동시에 구직자들이 기업 임금 대우에 대한 요구도 높아지기 때문이다. 또 다른 예로, 기업이 상장회사이기 때문에 구매 비용이 높아질 수 있는데, 어떤 공급업체는 기업이 상장회사이기 때문에 가격을 올릴 수 있기 때문이다. 따라서 일반 기업의 상장 후 경영 운영 비용은 상장 전보다 더 높다. 상장 후의 한계 경영 비용을 고려하는 것은 기업의 상장 결정과 발전 전략의 제정에 도움이 된다.

9.IPO 상장의 장점은 무엇인가?
(1) 융자난과 비싼 융자 해결
기업 상장의 가장 직접적인 원동력은 자본시장에서 거액의 저비용 자금을 확보하여 기업이 사용할 수 있도록 하는 것이다. 창업을 하든 기업을 발전시키든 모두 자금이 필요하며, 기업의 규모를 키우는데 자금이 필요하고, 사업을 확장하는데 자금이 필요하며, 우수한 인재를 유치하는데 자금이 필요하고, 생산능력을 업그레이드하는데 자금이 필요하다. 기업은 상장 후 공개 증자, 지정 증자, 주식 배정, 채무 전환 등 방식으로 융자를 선택할 수 있다.

(2)브랜드를 알리고 중국 내수 시장을 연결한다
상장의 심사는 기업의 독립성을 매우 높게 요구하는데, 독립적인 재무뿐만 아니라 독립적인 브랜드도 있어야 한다. 상장 과정에서의 일련의 준비 작업을 통해 기업 브랜드와 독립적인 경영 관리를 위한 강력한 명함을 만든다. 국제시장이 약해진 큰 환경하에서 자체브랜드를 통해 대륙 내수시장을 연결하면 기업의 전환 업그레이드를 실현할 수 있다. 기업은 자주적인 브랜드, 선진적인 생산 능력, 독립적인 재무 운영, 규범적인 경영 관리로 대륙의 풍부한 시장 자원 속에서 더욱 승승장구할 것이다.

(3) 인재 유치 강화
인재를 영입하려면 자금뿐만 아니라, 기업이 인재에게 더 나은 플랫폼을 제공할 수 있는 잠재력과 능력을 필요로 한다. 주식제 상장회사로서 종업원 우선주, 유통주 분할 등 주주권 장려 수단을 통하여 기업이 종업원 이익 공동체를 조성할 수 있는 조건을 조성할 수 있다. 직원 개인의 이익과 기업의 이익이 한데 묶여 있을 때, 직원의 적극성은 자연히 높아진다.

(4) 국내외 자본의 융합 발전 촉진
내외 자본의 융합 발전은 기업 등록자본과 주식자본의 결합 방면에서 구현될 수 있다. 개혁개방의 부단한 추진에 따라 경외자본의 대륙투자 루트가 부단히 넓어지고 투자의 수요가 부단히 개방되면서 내자와의 합자회사 설립은 점점 더 많은 경외자본의 선택이 되었다. 상장회사는 완벽한 관리제도, 편리한 주식매매방식을 가지고 있으며, 자본시장을 통해 내외국인이 주식제 상장회사의 공생을 실현할 수 있다.

(5) 양호한 경제운영환경 조성
많은 기업들이 비용 통제 방면에서 더 중시하지만, 회사 관리 방면에서는 때때로 "가부장제" 스타일이 존재하여 기업의 전략 발전에 불리하다. 기업이 일단 상장을 결정하면 주식제 회사가 되고 주주총회, 이사회, 감사회, 경영진 등 법인 지배구조를 구축해야 한다. 독립이사, 감사부서 등 감독기구도 도입된다.  이렇게 하면, 회사는 국제화 특징을 가진 규범화 회사가 될 것이고, 각 방면의 메커니즘 기구도 더욱 건전해질 것이다. 기업이 상장된 후에, 임원들은 기본적으로 모두 주식을 소유하고, 회사의 실적과 주가는 임직원에게 있어서 하나의 인센티브이다. 회사의 운영은 더욱 공개적이고 투명하며, 양호한 운영 환경을 조성하는 데 매우 유리하다.

10.IPO 상장 비용은?
(1) IPO 상장의 규범 원가
   ① 5보험 1금: 일반적으로 직원 월급의 40% 정도이다.
   ② 기타 규범 비용: 회사의 실제 상황에 근거하여, 흔히 볼 수 있는 것은 자산 재조정, 부동산 증서, 토지 증서, 환경영향평가 수속, 생산 수속, 융자 규범 등을 포함한다.

규범화 원가는 상장 전에 지불해야 하며, 구체적인 규범화 사항은 기업이 현지 금융 또는 상장사무실을 찾아 통일적으로 소통하고 조율할 수 있다.

(2)  IPO 상장의 조세비용
영개증(营改增) 이후, 거래세는 규범적으로 납부해야 하므로, 우리는 여기서 법인세만 이야기한다.
IPO 상장 신고 기간 3년, 상장 대기 기간 2년, 총 5년으로 계산한다. 보통 회사는 이 기간 동안 최소 누계 2억 위안의 이윤을 발생시키는데, 15%와 25%의 법인세율로 계산하면 각각 3,000만 위안, 5,000만 위안이 된다.

세금 원가도 상장 전에 납부해야 하지만, 지방재정은 '기업지원자금' 형태로 기업에 이전하는 등 지방이 보유한 40%에 대해 기업이 감면 또는 환급을 신청할 수 있다.

(3)  IPO 상장의 중개원가
증권사, 회계사, 변호사 이 3대 기관은 사람들이 가장 흔히 볼 수 있는 IPO 중개 기관이다.
그 중 증권사 비용은 주로 위탁판매비로 모집자금의 8~15%를 수취한다. 회계사 비용은 기초 비용과 기간 추가 감사 비용으로 나뉜다. 중개 수수료의 대부분은 상장 후에 받는다.

상술한 3대 기관 외에, 적지 않은 기업이 다른 중개기관도 초빙할 것이고, 그에 상응하는 원가지출도 증가할 것이다.

(4)  IPO 상장의 기타 원가
기타 원가는 예를 들면, 일부 정보 공표, 재경 홍보, 공로 선물 등의 비용이며, 대부분 상장 후에 지불한다.

11.외자기업이 상장할 때 또 주의해야 할 점은 무엇인가?
답변: 우선은 외자기업 상장의 준법성, 예를 들어 해외 지분구조가 주주권 소유권의 명확성 요구에 영향을 미치는가이다. 

과거 주주권 변경의 절차 적법 상황; 외환 등기 상황; 외상투자기업 세무 적법 사항; 외상투자기업의 업무 진입과 안전 심사 등이 있다. 

둘째는 기회를 잡아야 한다. 외자가 중국 시장에 진입이 가능한 지 이미 수십 년, 외자 기업은 중국 경제 발전 과정에서 적극적이고 관건적인 역할을 했다. 자본시장에서 외자도 마찬가지로 매우 중요하다. 최근 몇 년 동안 외자기업이 중국 경내에서 상장 융자를 신청하는 것은 자주 볼 수 있다. 따라서 만약 국내 상장에 대한 생각이 있다면, 빨리 움직여야 한다. 

마지막으로, 합당한 중개기관을 선택하는 것이다. 주식 발행 상장은 일반적으로 다음의 중개기관을 초빙하여야 한다: 
(1) 보증추천기관(주식 위탁판매기관);
(2) 회계사사무소;
(3) 변호사사무소; 
(4) 자산평가기관(평가가 필요한 경우). 

기업주식의 발행상장은 중개기관을 초빙해야 하고, 기업은 중개기관의 업무능력, 업무경험 및 업무품질에 대해 요해해야 하며, 비교적 강한 업무능력을 갖추고 기업이 종사하는 업종에 익숙한 중개기관을 선택함으로써 중개기관의 업무 능력을 보증해야 한다. 또한, 중개기관의 명성은 실제로 그 전체 실력의 종합적인 반영이며, 좋은 명성은 중개기관의 내재된 품질의 확실한 보증이다. 기업과 중개기관 사이에는 상호 선택의 관계가 있다. IPO는 길고, 중개기관과 지도기관을 잘 선택하면 적은 노력으로 많은 것을 이룰 수 있다.


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길림성 길림시 회계학교 졸업 현) Glory J 기업관리 컨설팅 대표 현) 상해한국상회 세무 세무자문 위원
maria@giantj.com    [김금자칼럼 더보기]

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