상하이방

사례 1) 지분양도 대상기업의 순장부가액을 주권양도가격으로 한 경우

한국 본사는 중국 강소성에 100% 외자기업인 A를 설립하여 수년간 운영하였다. 이후 한국 본사가 100% 보유하던 자회사 A에 대한 출자지분 중 50%를 제3자인 중국기업에게 양도하였다.

지분양도 당시 외자기업 A의 재무상태는 다음과 같았으며, 한국 본사와 중국기업은 합의를 통해 A의 순장부가액인 200을 주권양도가격으로 하는 양도가격을 체결하였다(주권양도자인 한국 본사는 주권과 함께 储备基本, 未分配利润 등도 양도함).

이 경우 지분 양도차익은 다음과 같이 산정되었다.
양도차익 = (주권양도가격 储备基本, 未分配利润) 주권취득원가 = (200 20- 80) 100 = 0
상기 계산식에서 보는 것처럼 양도대상기업의 순장부가액을 주권양도가격으로 결정한 경우 양도차익은 0이 되어 양도자의 납부세액은 없다.

(사례 2) 양도대상기업에 대한 최초 출자금액(주권취득원가)를 주권양도가격으로 한 경우
한국 본사가 먼저 홍콩에 100% 자회사를 설립한 후 이 홍콩 자회사가 다시 상해에 100% 외자기업을 설립하여 수년간 운영하였다. 이후 한국 본사의 경영방침 변화로 인해 홍콩 본사(한국 본사의 100% 자회사)는 보유 중인 상해 자회사에 대한 지분 전체를 한국 본사에 양도하였다. 지분양도 당시 상해 자회사에는 설립 후 양호한 영업실적으로 인해 홍콩 본사의 최초 출자금액의 수배에 달하는 이익잉여금이 쌓여 있었지만 이미 살펴본 group restructuring 을 지원하기 위한 별도 규정(国税函[1997]207号)- 100% 지분관계인 특수관계인 사이의 지분양도의 경우 주권취득원가(股权成本价)를 주권양도가격으로 하는 지분양수도 계약이 가능하다는 내용 -에 따라 홍콩 본사는 최초 출자금액(주권취득원가)로 한국 본사에 전체 지분을 양도하였으며 이로 인해 양도차익은 발생하지 않았다.