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중국기업의 해외상장 그리고 KRX에 상장된 중국기업의 차이나디스카운트

[2013-03-28, 15:16:36] 상하이저널

[최정식 칼럼]

중국기업의 해외상장 그리고 KRX에 상장된 중국기업의 차이나디스카운트

상장(Listing)이란

상장(Listing)이란 무엇인가? 일반적으로 주식회사가 발행한 주권이 증권거래소에서 정한 요건을 충족하여 공개시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 의미한다. 상장과 종종 혼용되어 사용되는 단어로 ‘기업공개(Going Public)’가 있는데, 이는 기업이 공모를 통하여 대중에게 발행주식을 분산시키고 기업의 재무내용 등 기업의 실체를 알리는 것으로 상장 이전 단계 뜻한다.

왜 기업들은 상장을 하려고 할까? 증권시장 상장의 효과에 대해 경제적 측면, 법적 측면, 세제 측면으로 나누어 설명하고 있다. 첫째 경제적 측면에서 자금조달, 구조조정 촉진, 기업홍보, 종업원의 사기 진작, 주주의 이익 실현 등의 효과 있고, 둘째 법적 측면에서 신주모집의 간소화, 다양한 종류의 주식의 발행, 회사채 발행의 유리, 주주총회 소집절차 간소화, 상장기업의 특례 등의 효과가 있으며, 세제 측면에서 주식양도소득세의 감면, 상속 및 증여의 세제 혜택, 배당소득세 특례, 증권거래세의 세제 혜택 등의 효과가 있다고 한다.

상장의 의미와 효과

상장의 의미와 효과는 기업의 소유주에게 교과서적 정의와 달리 해석된다. 첫째 자신의 지분을 공개시장에서 자유롭게 매각할 수 있다는 장점이 있다. 즉 지분을 매각에서 큰 돈을 얻을 수 있다. 물론 대부분의 국가에서 상장 후 일정기간은 최대주주 등에게 주식매각을 하지 못하도록 하는데 이는 최대주주 등이 상장 후 자기 지분을 매각하는 먹튀를 방지하여 소수투자자를 보호하기 위한 것이다.

둘째 기업의 소유주 입장에서는 상장 후 회사에 대한 외부의 경영권 통제와 감사가 강화되고 주식의 분산에 따라 2대 주주가 언제든지 나타나 경영권을 위협하는 상황이 연출될 수 있다는 위험이 있다. 그래서 비상장기업의 소유주는 상장 요건을 갖추더라도 상장을 선뜻 결심하지 못하고 있다. 그러나 상장기업은 그 최대주주에게 상장기업의 ‘오너’라는 명예를 부여하고 외부에서 자금을 조달하는 데 손쉽다는 이점이 있어 여러 문제에도 불구하고 수많은 비상장기업은 상장이라는 꿈을 향해 오늘도 쉬지 않고 달려가고 있다.

中증감위, 주식회사의 해외주식 상장 지침 발표

지난해 12월 20일 중국 증권감독관리위원회는 ‘주식회사의 해외 주식 발행과 상장 신고서류 및 심사절차에 관한 관리 감독 지침’을 발표하였다. 이 지침에 따르면, 1999년에 규정한 엄격한 해외상장 요건을 폐지하고 해외상장 심사 절차를 간소화하였다. 종래에는 중국기업이 해외거래소에 상장하려면 1) 순자산이 4억 위안 이상이고 상장을 통한 자금 조달 규모가 5,000만 달러 이상이며, 직전 연도 세후 이익이 6,000만 위안 이상일 것과 2) 자금조달 용도가 국가 산업정책, 외자이용정책 및 국가 고정자산투자 관련 규정에 부합하여야 했다.

이러한 엄격한 요건 때문에 그 동안 해외거래소에 상장된 중국기업은 사실상 규모가 큰 국유기업에 제한되었다. 이러한 규제를 회피하기 위해 많은 중국기업은 홍콩, Cayman 등에 역외회사를 설립하고 그 역외회사를 해외거래소에 상장하는 간접적인 해외상장 방식을 취했다. 이마저도 중국정부는 2006년에 “외국투자자의 중국 내 기업 인수 관련 규정”을 제정하여 중국 내 인허가를 거치도록 하여 간접적인 해외상장 또한 어렵게 되었다.

중국계기업 해외거래소 상당수 상장

미국, 홍콩, 싱가폴, 독일, 한국 등의 해외거래소에 이미 중국계기업이 상당수 상장되었다. 한국거래소에 지난 2007년 8월 3노드디지털이 상장된 이래 2011년까지 모두 15개의 중국계기업이 상장되었다. 중국계기업이라고 부르는 이유는 실제 상장된 기업은 중국기업의 역외회사이기 때문이다. 외관상 간접적인 해외상장 방식을 취하였지만 실제는 그 최대주주의 국적이 중국인에서 외국인으로 변경되었거나 아니면 역외회사가 2006년 이전에 설립되었기 때문에 중국 입장에서는 해외 상장에 따른 인허가 대상이 아니고 따라서 중국기업이 아니라고 보고 있다.

차이나드림 꿈꾼 개미투자자들 손실

한국거래소에 상장된 중국계기업에는 ‘차이나디스카운트’, ‘차이나리스크’라는 오명이 치워져 있다. 중국고섬은 2011년 3월 22일 분식회계 의혹으로 매매거래정지가 되었다. 연합과기와 성융광전은 2012년 9월 회계법인의 감사 의견 거절로 상장폐지되었다. 중국원양자원은 2012년 11월 주요 자산인 선박이 실제 존재하지 않는다는 의혹이 제기되었다.

코웰이홀딩스는 2011년 11월 26일 자진 상장폐지를 하였고, 중국식품포장은 2012년 12월 한국사무소를 폐쇄하였으며, 최초 상장기업이었던 3노드디지탈은 자진 상장 폐지 절차를 밟고 있다. 한국거래소에 상장된 중국계기업의 그늘진 모습에 고통받는 것은 ‘차이나드림’을 꿈꾸며 투자한 다수의 개미투자자들이다. 공모 당시와 비교해서 반토막이 난 주가로 이들 개미투자자는 대부분 큰 손실을 보았고 공모가를 웃도는 것은 고작 중국원양자원과 중국식품포장뿐이다.

차이나디스카운트의 원인

‘차이나디스카운트’, ‘차이나리스크’의 원인은 무엇일까? 첫째 상장 과정에서의 부실한 검증이다. 회계감사를 철저하게 수행하지 못하고 상장 후 뒤늦게 허위 사실이 확인된 경우가 많다. 둘째 상장된 중국계기업의 소유주가 상장의 의미를 제대로 이해하지 못하였다. 그래서 외부회계감사에 비협조적이고 제대로 된 재무제표를 공개하지 못하며 경영권 행사에 대한 투명한 공시에도 소극적이었다. 이러한 원인이 조만간 해소되기는 어려울 것 같다. 중국기업이 자본시장을 학습하는 데 더 많은 시간이 필요한 것 같다.

최정식 (법무법인 지평 상해지사장)

법무법인 지평 상해지사 지사장으로 2007년부터 근무 중이며 한국 본사에서는 6년간 중국업무를 담당했다. 북경어언문화대학과 화동정법대학 법률진수생 과정을 이수했으며 사법연수원의 초대 중국법학회장을 역임했다. 현재 법제처 동북아법제자문위원회의 자문위원, 한중법학회의 이사, 상하이총영사관 고문변호사, 코트라 차이나데스크 자문위원, 상해한국상회 자문위원, 서안한국상회 자문위원 등을 맡고 있다. 중국 관련 논문으로는 「소주공업원구 법제에 관한 연구」, 통일부, 2006, 「중국의 해외투자 및 한국의 투자유치정책 연구」KOTRA, 2010, 「중국 상표관리 종합메뉴얼」특허청, 2010 등이 있다.

jschoi@jipyong.com [최정식칼럼 더보기]

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