상하이방

이번 호에서는 중국 내 기업 청산에 대해서 구체적으로 살펴보고자 한다.

중국 내 청산관련 규정은 2008년 1월 15일 국무원령에 의하여 과거 외상투자기업 청산에 적용되던 《외상투자기업청산방법<外商投资企业清算方法>(1996년 7월 9일부터 시행)》이 폐지되고, 2005년 개정된 신 <중화인민공화국회사법(中华人民共和国公司法)>으로 대체되였다.

하지만 새로운 법규가 각 지방까지 전달되어 적용되기까지는 일정한 기간이 필요한 것이 일반적이므로, 청산을 추진하는 회사는 《외상투자기업청산방법<外商投资企业清算方法>》, <중화인민공화국회사법(中华人民共和国公司法)> 모두를 참고하되 사전에 해당 정부기관에 확인할 필요가 있다.

◎ 청산흐름도
①준비단계-동사회 결의 → ②비준기관 청산신청 → ③신청통과 통지서 → ④청산조 성립 → ⑤채권자통지 및 공고 → ⑥재산분배 → ⑦청산보고서작성 및 등록 → ⑧공상국-영업집조말소, ⑨세무국-세금청산

◎ 청산절차
①준비단계 동사회를 통하여 청산결의를 한다.

② 신청단계 원 심사비준기관에 관련서류(신청서, 직원배치 설명, 이사회(동사회) 명단, 이사회(동사회) 결의, 험자보고서, 원 비준증서, 사전 회사종료 계약서 및 정관 관련 협의서, 원 계약서 및 정관, 투자자 협의서, 회계감사보고서, 기타 법률문서)를 제출하여 청산동의 비준을 받는다. 원 심사비준기관의 비준일로부터 청산절차가 시작된다.

③ 신청통과 통지서 세무기관 및 세관 등 관련기관에 청산개시를 서면 통지한다.

④ 청산조 성립 해산사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 청산조를 구성하여 청산을 시작하여야 한다. 유한책임회사의 청산조는 주주로 구성되며, 주식유한회사의 청산조는 이사 또는 주주총회에서 확정한 인원으로 구성된다. 청산조 성립일로부터 10일 내에 청산조 책임자 및 인원명단을 회사등기기관에 등록해야 한다.

⑤ 채권자 통지 및 공고 청산조는 성립일로부터10일 이내에 채권자에게 통지하여야 하며， 60일 이내에 신문에 공고하여야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우 공고일부터 45일 이내에 청산조에 그 채권을 신고하여야 한다. 채권자가 채권을 신고하는 경우, 채권의 관련사항에 대하여 설명하고 증명자료를 제공하여야 한다. 한편, 청산조는 채권에 대하여 등기하여야 한다.

⑥ 재산분배 회사재산으로 청산비용, 종업원 임금, 사회보험료 및 법정보상금을 각각 지불하고, 미납세금을 납부하며, 회사의 채무를 상환한 후의 잔여재산은, 유한책임회사는 주주의 출자비율에 따라 배당하고 주식유한회사는 주주가 보유한 주식의 비율에 따라 배당한다.

⑦ 청산보고서 작성 및 등록 회사의 청산이 끝나면 청산조는 청산보고서를 작성하여 동사회, 주주총회 또는 인민법원의 확인을 받아야 하고, 회사등기기관에 보고하여 회사말소등기를 신청하며, 회사의 종결을 공고하여야 한다.

⑧⑨ 말소 등기 회사등기기관에 기업등록 말소를 신청하기 전 세무기관에 납부해야 할 세금, 체납금, 벌금 등을 납부하여야 하며 세무등기증을 반납해야 한다. 청산조는 회사등기기관에 청산을 완료한 날로부터 30일 내에 관련서류(기업청산조 책임자가 서명한 <말소등기신청서>, 청산보고서, 세무기관에서 제출한 세금완납증명, 이사회(동사회) 결의, 원 심사비준기관의 말소비준문서, 기터 법률문서)를 제출하여 기업말소등기를 신청한다.

◎ 청산기간
<외상투자기업청산방법> - 외상투자기업의 청산기한은 원칙적으로 최고 180일을 초과하지 못하며, 특수한 원인으로 연장이 필요할 시 청산위원회(청산조)는 청산기한 만료 15일 전에 원 심사비준기관에 연기신청을 하며, 연장기간은 최고 90일을 초과할 수 없다.
<중화인민공화국회사법> - 구체적인 청산기한을 규정하지 않고 있다.

◎ 청산시 세금 문제
1. 세금완납증명 청산회사는 회사등기기관에 기업등록 말소를 신청하기 전에 세무기관에 납부해야 할 세금, 체납금, 벌금 등을 납부하여야 하며 세무등기증을 반납해야 한다. 이 과정에서 세무당국으로부터 세금완납증명(Tax Clearance Certificate)를 발급받아야 하는 바, 청산회사에 세무이슈가 존재하는 경우 동 세금완납증명 발급에 어려움이 있을 수 있고 또한 장시간이 소요될 수 있다.

2. 세금혜택 반환 - ① “2면3감반(两免三减半)”의 혜택을 받고 있던 기업이 청산으로 인해 실제경영기한이 10년 이하로 될 경우, 이미 받은 혜택 부분의 세금을 반납해야 한다.
② “재투자퇴세 (再投资退税)”의 혜택을 받았던 기업은 청산으로 인해 재투자 경영기한이 5년을 초과하지 못하였을 경우, 이미 환급받았던 세금은 보충 납부해야 한다.

3. 수입관세, 증치세 <외상투자산업지도목록>상 장려산업에 해당하고 기술을 이전하는 외상투자프로젝트의 경우 당해 외상투자기업이 투자총액 범위 내에서 수입하는 자가사용설비는 <외상투자항목면세불허가수입상품목록>에 해당하지 않으면 수입관세와 증치세 면제된다. 하지만 해관의 관리처분기한 규정에 따라 수입관세와 증치세가 면세된 외산설비를 5년(설비유형에 따라 다를 수 있음) 내에 처분하는 경우 감가상각을 고려한 후의 가액을 기준으로 기 면세액을 추징한다.