상하이방

중국 경내에 외자기업을 설립하고 나서 나중에 당해 외자기업에 대한 출자지분을 양도하는 경우 등에 있어서 중국 내 과세문제를 살펴보도록 하겠다.

(1) 주권양도가격 결정
중국 경내에 설립된 내자기업 또는 외자기업의 주권(지분)을 양도하는 경우 당해 지분의 주권양도가격(股权转让价)의 결정방법은 다음과 같다.

< 구 분 >
●일반적인 경우
주권양도가격 결정방법 : 매매당사자 간의 합의 또는 협상으로 주권양도가격을 자율결정할 수 있다. 다만, 특수관계인(25% 이상 지분을 보유한 경우 등에 성립) 사이 지분양도의 경우 중국 세법의 이전가격 규정에 따라 Arm’s Length (공정가격)이 적용되어야 한다.
●100% 지분관계인 특수관계인 사이의 지분 양도
주권양도가격 결정방법 : Group Restructuring을 지원하기 위한 별도 규정(国税函[1997]207号)에 따라 주권취득원가(股权成本价)를 주권양도가격으로 하는 지분양도 계약이 가능하다. 만약 주권취득원가를 주권양도가격으로 한다.

(2) 양도차익 산정
지분 양도에 따른 양도차익은 주권양도가격에서 주권취득원가를 차감하여 산정한다.

주권양도가격이란 주권양도자가 주권을 양도하고 취득한 현금, 비화폐자산 혹은 권익 등의 금액을 말한다. 만약 주권양도 대상기업에 미처분이익잉여금(未分配利润)이나 납세 후 인출한 각항기금(储备基金, 企业发展基金 등)이 있고 주권양도자가 주권과 함께 이러한 주주의 미처분이익잉여금, 각항기금 등을 양도했다면 이는 주권양도자의 투자수익이므로 주권양도가격에 계상하지 아니한다. 즉, 주권양도가격에서 이러한 미처분이익잉여금과 각항기금을 차감한다. 한편, 주권취득원가란 주주(출자자)가 투자 당시 기업에 실제로 불입한 자본금 또는 해당 주권 매입시 주권양도자에게 실제로 지불한 주권양도가격을 말한다.

결론적으로 원래는 ‘양도차익 = 주권양도가격 주권취득원가’이어야 하나 상기의 경우처럼 주권양도 대상기업에 미처분이익잉여금이나 납세 후 인출한 각항기금 등이 있고 주권양도자가 주권과 함께 이러한 미처분이익잉여금, 각항기금 등을 양도하는 경우에는 다음과 같이 양도차익을 산정하는 것이다.

양도차익 = (주권양도가격 미처분이익잉여금 각항기금) 주권취득원가 구체적인 양도차익의 산정은 뒤에서 사례를 통해 살펴보도록 하겠다.